1. Avant-propos
Un entrepreneur qui cède son entreprise est normalement fiscalisé sur sa plus-value de cession. Cette dernière correspond, généralement, à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition de la société (hors abattement spéciaux).
Une fois la plus-value de cession déterminée, cette dernière sera fiscalisée au choix entre :
- Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30%
- Barème de l’impôt sur le revenu (0%, 11%, 30%, 41% ou 45%) + Prélèvement sociaux à 17,2%
C’est donc fort logiquement que la dimension fiscale d’une cession de société est à prendre en considération car selon les cas de figures, le poids de la fiscalité peut s’avérer très important.
Heureusement pour les chefs d’entreprises, il existe un moyen d’atténuer l’impact de cette imposition : le fameux 150 0-B ter du CGI qui encadre le régime dit de « l’apport-cession ».
2. Qu’est-ce que l’apport-cession ?
L’apport-cession est un dispositif qui a été mis en place par la troisième loi de finance rectificative de 2012.
Ce dispositif a pour objectif de mettre en place un régime de faveur et plus particulièrement un report d’imposition des plus-values de cession.
Nous l’avons vu précédemment, la fiscalité sur la plus-value de cession d’une société peut s’avérer extrêmement lourde. C’est pourquoi, pour un chef d’entreprise souhaitant vendre son entreprise, l’article 150 0-B ter du CGI régissant le régime du report d’imposition peut s’avérer très attractif.
Afin d’en bénéficier, il est nécessaire pour le chef d’entreprise d’apporter les titres de sa société à une holding (opération d’apport) avant que cette même holding cède, dans un second temps, ces titres à un repreneur (opération de cession).
Toutefois, pour que ce report d’imposition soit définitivement acquis, le chef d’entreprise devra respecter l’une de ces deux conditions alternatives :
- Veiller à ce que la holding conserve les parts préalablement apportées pendant au moins trois ans avant l’opération de cession.
OU
- Veiller à ce que la holding réinvestisse au minimum 60 % du produit de cession dans des activités qualifiées « d’économiques » dans un délai de deux ans maximum suivant l’opération de cession.
Pour approfondir l’explication de ce régime, je vous propose de détailler les différentes étapes de sa mise en place.
3. Les 3 étapes de l’apport-cession
1ère étape : l’opération d’apport
Pour le chef d’entreprise ou l’actionnaire (d’une société non cotée), la première étape consiste à apporter les titres de l’entreprise qu’il souhaite céder à sa holding, soumise à l’IS, et dont il a le contrôle.
Comme nous l’avons vu précédemment, la plus-value réalisée par le chef d’entreprise lors de cet apport bénéficie du régime du report d’imposition prévu par l’article 150-0-B ter du Code Général des Impôts.
Habituellement, cet apport est réalisé parallèlement à la création de la société holding et, dans la plupart des cas, la société holding sera créée spécifiquement pour cette opération.
Pour aller plus loin :le choix de la forme juridique de la holding importe peu, même si les SAS ont notre préférence en raison de leur grande liberté statutaire. Le choix de la forme juridique doit naturellement se faire en fonction des spécificités de votre situation et de vos objectifs.
2ème étape : l’opération de cession
Une fois l’apport effectué, la holding bénéficiaire de ce dernier devra céder les titres ainsi reçus à un repreneur.
Comme nous l’avons évoqué plus en avant dans ce guide, le délai de vente des titres déterminera les conditions du report d’imposition :
- Soit la vente des titres détenus par la holding s’effectue au moins trois ans après l’apport, dans ce cas il ne sera pas imposé à la holding d’investir une quotité du produit de cession.
- Soit la vente s’effectue avant ces mêmes trois ans, dans ce cas, la holding devra réinvestir au minimum 60 % du produit de cession dans des activités qualifiées « d’économiques » dans un délai de deux ans maximums à compter de la cession de l’entreprise (Attention : la crise sanitaire n’a pas modifié ces délais).
Remarque : généralement, le second cas de figure est le plus courant. En effet, il est difficile d’anticiper une cession pour un chef d’entreprise ou un actionnaire eu égard aux incertitudes concernant la date de la vente et surtout le prix de cession lequel détermine le montant de l’apport à réaliser à la holding.
C’est ainsi que les opérations d’apport et de cession sont souvent réalisées quasi simultanément et se traduisent par une absence de plus-value de cession. En effet, en suivant ce schéma, les titres cédés auront une valeur similaire à celle retenue pour l’apport.
Toutefois, la holding sera imposée sur la plus-value constatée dans l’hypothèse où la valeur des titres au moment de la cession est supérieure à la valeur des titres au moment de l’apport.
3ème étape : l’opération de réemploi du produit de cession
Pour rappel, l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts stipule que le chef d’entreprise ou l’actionnaire peut continuer à bénéficier du report d’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport (1ere étape) si la holding conserve les titres de la société pendant au minimum trois ans avant de vendre ou si la holding réinvestie 60 % du produit de la cession (2nd étape) dans un délai de deux ans suivant la cession.
Remarque :attention de ne pas confondre produit de cession et plus-value de cession. Dans notre cas il s’agit de réinvestir 60% du montant de la vente (à savoir le produit de cession) et non pas 60% de la plus-value.
Pour aller plus loin, l’administration fiscale établit (via le Bofip) les modalités de réinvestissement du produit de cession. En effet, les 60% à réinvestir doivent respecter certaines conditions d’éligibilité.
Ces conditions ont quelque peu évolué depuis et nous vous proposons de vous lister celles prévues au titre de la dernière loi de finance.
Le réinvestissement du produit de cession doit se faire soit :
- dans le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (à l’exception de la gestion d’un propre patrimoine mobilier ou immobilier).
- dans l’acquisition d’une fraction du capital d’une société exerçant une des activités précitées et qui a pour effet de conférer le contrôle de ladite société.
- dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) située en France, dans un autre État de l’UE et exerçant une des activités précitées.
- dans des parts de fonds communs de placement de placement à risques (FCPR), de fonds professionnels de capital investissement (FPCI), de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque.
Il convient toutefois d’être attentif à la composition des fonds de cette quatrième catégorie car l’article 150-0 B Ter du CGI précise que l’actif de ces fonds doit être constitué, à l’expiration d’un délai de 5 ans à compter de la date de souscription, de minimum 75% de titres de sociétés opérationnelles.
Et ce n’est pas tout. En effet, ce quota de 75 % doit également être composé pour au moins les 2/3 de sociétés non cotées ou cotées sur un marché réservé aux PME.
Les quatre domaines d’éligibilité du réemploi des 60% du produit de cession étant énoncés plus haut, nous attirons l’attention des lecteurs sur le fait que, les activités de natures civiles ou patrimoniales, comme l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier ou de valeurs mobilières sont exclus.
Enfin, il convient de préciser que le solde du prix de cession, à savoir les 40% restants, peut quant à lui être placé librement au sein de la holding par exemple sur des contrats de capitalisation, de l’immobilier de rapport etc.
Nos solutions de réemplois
Si vous êtes un(e) habitué(e) de notre site, vous savez que notre modèle consiste à faire profiter nos clients de 100% de l’offre de produits d’investissement sans surcoût.
S’agissant du réemploi du produit de cession de votre entreprise ou de vos titres, il en va évidemment de même.
Nous venons de le voir, les modalités d’éligibilité du réemploi sont strictes. Il est donc impératif d’être très attentif et surtout sélectif quant aux solutions de réinvestissement à retenir.
Ci-dessous un aperçu de nos recommandations :
- Nos partenaires (liste non exhaustive) : ExtendAM, OCP, Keys REIM, M-Capital, etc.
- Horizon de placement : de 5 ans à 10 ans.
- Rentabilité annuelle cible : de 5% à plus de 10% de TRI potentiel selon votre situation patrimoniale, profil de risque et horizon de placement.
- Stratégies :En tout état de cause, nous ne pouvons que vous recommander de vous rapprocher d’un conseiller qui pourra vous accompagner dans toutes les étapes préalables mais également dans la sélection des meilleures solutions de placements. En effet, le risque de perte en capital est total et les performances non garanties.
Naturellement, toute l’équipe de NETINVESTISSEMENT et plus particulièrement le pôle « GESTION PRIVEE » se tient à votre disposition.
La donation des parts de la holding ou comment purger définitivement l’impôt sur la plus-value.
Enfin, pour conclure, nous allons à présent mettre en lumière une « astuce » permettant au chef d’entreprise ou à l’actionnaire de purger définitivement la plus-value de cession.
Nous l’avons assez largement répété tout au long du présent guide, l’article 150 0-B ter du CGI permet de bénéficier d’un report d’imposition.
Naturellement, un report n’équivaut pas à une exonération, ce qui veut dire que la fiscalité sur la plus-value devra être acquittée par le chef d’entreprise ou l’actionnaire lorsque ce dernier procèdera à la vente des titres de sa holding.
Nous pouvons donc nous interroger sur le sort de la holding une fois que l’apport et la cession ont été effectués et une fois que les dispositifs du réemploi ont été respectés.
Pour éluder définitivement l’imposition sur la plus-value de cession, le chef d’entreprise ou l’actionnaire a la possibilité d’effectuer une donation des titres de la holding. Cette action permet de faire en sorte que la plus-value d’apport qui a été placée en report d’imposition selon les termes de l’article 150 0-B ter du Code Général des Impôts puisse être définitivement purgée.
En contrepartie, le donataire devra en revanche s’acquitter des droits de donation.
Pour aller plus loin : en pratique, il est possible, sous certaines conditions, de conjuguer cette donation avec un pacte Dutreil permettant ainsi de bénéficier d’un abattement de 75% sur l’assiette des titres donnés (art 787 B et C du CGI). A étudier !
La vente de votre entreprise n’est naturellement pas un acte anodin. Si vous êtes dans une situation d’importante plus-value potentielle, c’est assurément que vous le méritez eu égard aux nombreux sacrifices que vous avez dû consentir pour y parvenir.
C’est pourquoi, afin de « boucler la boucle » proprement il est fondamental de s’entourer d’experts qui vous permettent d’optimiser les contours parfois complexes de ce genre d’opération.
Notre équipe de Gestion Privée a sélectionné pour vous une palette complète d’experts des professions du droit (avocats), des professions du chiffres (experts-comptables, fiduciaires etc.) mais également des partenaires offrant des solutions d’investissement adaptées pour répondre à votre besoin. N’hésitez pas à prendre contact avec un Chef de Projet Patrimonial Netinvestissement rapidement.
À propos de l'auteur
Guides complémentaires :
Vous avez aimé ce guide ?
On vous accompagne dans les étapes de votre projet !